Một số vấn đề về giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty Cổ phần tại tòa án ở Việt Nam
MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI TÒA ÁN ꢀ VIỆT NAM
LÊ ĐÌNH ỨNG*
Pháp luật về giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh, thương mại của Việt
Nam đã có từ lâu và đang từng bước được hoàn thiện trong một hệ thống pháp luật đang
được xây dựng ngày càng đồng bộ. Tuy nhiên, những quy định thực định của pháp luật
Việt Nam trong việc giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại nói chung, tranh chấp
nội bộ trong công ty cổ phần nói riêng còn nhiều thiếu sót và bất cập, trong khi số lượng
tranh chấp ngày càng gia tăng..
Từ khóa: Tranh chấp nội bộ, công ty cổ phần, giải quyết tranh chấp tại Tòa án.
Ngày nhận bài: 24/4/2021; Biên tập xong: 24/4/2021; Duyệt đăng: 26/4/2021
In Vietnam, the law on dispute seꢀlement in business has existed for a long time
and gradually been completing in a synchronous legal system. However, inspite
the increasing number of disputes, our actual legal provisions on the seꢀlement of
business disputes generally, internal disputes in joint stock company particularly have
witnessed many shortcomings.
Keywords: Internal dispute, joint stock company, dispute resolution in court.
rong thời gian qua, mâu thuẫn, bất kể cả bằng sức mạnh cưỡng chế của Nhà
đồng nội bộ tại các doanh nghiệp nói
chung, trong công ty cổ phần nói riêng
nước. Thực tế hiện nay ꢀ Việt Nam cho thấy
phần lớn tranh chấp nội bộ trong công ty cổ
phần được giải quyết bằng con đường Tòa án
bꢀi Tòa án là cơ quan giải quyết tranh chấp có
tính chuyên nghiệp và có khả năng áp dụng
các biện pháp mang tính cưỡng chế nhà nước.
Là cơ quan có chức năng hoạt động xét xử,
Tòa án có một bộ máy phục vụ cho hoạt động
của mình, có đội ngũ thẩm phán xét xử và hệ
thống pháp luật tố tụng rõ ràng, cụ thể. Hơn
nữa, tâm lý của người Việt Nam luôn có xu
hướng tin tưꢀng và lựa chọn Tòa án với tư
cách là cơ quan đại diện quyền lực nhà nước
để giải quyết tranh chấp.
Tuy nhiên, từ thực tiễn giải quyết tranh
chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại tòa án
thời gian qua cũng cho thấy còn những tồn
tại, bất cập cần được khắc phục. Cụ thể như:
Thứ nhất, về xác định tranh chấp nội bộ trong
công ty cổ phần
T
ngày càng nhiều và phức tạp, trong đó phổ
biến là các tranh chấp liên quan đến bảo đảm
quyền tiếp cận thông tin của cổ đông; chuyển
nhượng phần vốn góp giữa các cổ đông;
việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập,
chuyển đổi hình thức công ty cổ phần; tranh
chấp giữa cổ đông công ty với công ty về vốn
góp; chuyển nhượng phần vốn góp giữa các
cổ đông… Tranh chấp nội bộ trong công ty cổ
phần có thể phát sinh bꢀi nhiều nguyên nhân
khác nhau, song về bản chất là do mâu thuẫn,
xung đột quyền và nghĩa vụ của các chủ thể
trong tổ chức và hoạt động của công ty. Vì
vậy, việc giải quyết tranh chấp nội bộ hiệu
quả sẽ đảm bảo cho công ty ổn định và phát
huy vai trò trong đời sống kinh tế - xã hội.
Giải quyết tranh chấp nội bộ trong công
ty cổ phần tại Tòa án là một phương thức giải
quyết được các bên lựa chọn thông qua hoạt
động của cơ quan nhân danh Nhà nước là Tòa
án, được tiến hành theo trình tự, thủ tục pháp
luật quy định để loại bỏ những mâu thuẫn,
xung đột; xác định và đảm bảo thực hiện công
Khoản 4 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân
sự (BLTTDS) năm 2015 quy định: “Tranh
chấp giữa công ty với các thành viên của công
* Thạc sĩ, Nghiên cứu sinh K23A Trường Đại học Luật
bằng quyền, nghĩa vụ của các bên tranh chấp, Hà Nội
58 Khoa học Kiểm sát
Số 02 - 2021
LÊ ĐÌNH ỨNG
ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý quyết của Tòa án. Tuy nhiên, khi xảy ra tranh
chấp cụ thể, việc xác định Tòa án nào có thẩm
quyền giải quyết có ý nghĩa quan trọng trong
việc thụ lý, chuẩn bị hồ sơ, giải quyết tranh
chấp cũng như thi hành quyết định, bản án
của Tòa án có hiệu lực thi hành.
Theo đó, thẩm quyền giải quyết các “tranh
chấp về kinh doanh, thương mại” của các cấp
Tòa án được quy định cụ thể như sau:
- TAND cấp huyện: Khoản 1 Điều 35
BLTTDS năm 2015 quy định TAND cấp
huyện có thẩm quyền giải quyết, xét xử “ ...b)
Tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định
tại khoản 1, Điều 30 của Bộ luật này...”1. Như
vậy, theo khoản 1 Điều 30 BLTTDS thì tranh
chấp nội bộ trong công ty cổ phần không
thuộc phạm vi thẩm quyền giải quyết của
TAND cấp huyện.
- Tòa kinh tế TAND cấp tỉnh: Theo quy định
tại Điều 37, Điều 38 BLTTDS năm 2015, Tòa
kinh tế thuộc TAND cấp tỉnh có thẩm quyền:
+ Giải quyết theo thủ tục sơ thẩm các
tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy
định tại Điều 30 của BLTTDS, trừ những
tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết
của TAND cấp huyện quy định tại khoản 1,
Điều 35 BLTTDS.
+ Giải quyết theo thủ tục phúc thẩm
những vụ việc mà bản án, quyết định kinh
doanh, thương mại chưa có hiệu lực pháp
luật của TAND cấp huyện bị kháng cáo,
kháng nghị theo quy định của BLTTDS.
- TAND cấp cao: Theo quy định của Luật
Tổ chức TAND năm 2014, Uỷ ban thẩm
phán TAND cấp cao có thẩm quyền giám
đốc thẩm, tái thẩm những vụ án kinh doanh,
thương mại mà bản án, quyết định đã có hiệu
lực pháp luật của Toà án cấp dưới bị kháng
nghị theo quy định của pháp luật tố tụng2.
Tòa kinh tế TAND cấp cao phúc thẩm vụ việc
mà bản án, quyết định của Tòa kinh tế TAND
tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương thuộc
phạm vi thẩm quyền theo lãnh thổ chưa có
hiệu lực pháp luật bị kháng cáo, kháng nghị
trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành
viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc
trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của
công ty với nhau liên quan đến việc thành lập,
hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia,
tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi
hình thức tổ chức của công ty”.
Với quy định nêu trên, việc xác định tranh
chấp nội bộ trong công ty cổ phần phải thỏa
mãn hai điều kiện: Thứ nhất, các tranh chấp
phải là tranh chấp giữa công ty với các thành
viên của công ty; tranh chấp giữa công ty
với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc,
Tổng giám đốc. Thứ hai, các tranh chấp liên
quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể,
sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài
sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức
của công ty.
Pháp luật tố tụng dân sự quy định những
tranh chấp này phải phát sinh từ hoạt động
của công ty, nhưng hiểu như thế nào là hoạt
động của công ty thì chưa có sự hướng dẫn
cụ thể. Với quy định cụm từ “liên quan đến việc
thành lập, hoạt động…” nội hàm nghĩa rất rộng,
gây khó khăn trong việc xác định thẩm quyền
giữa án kinh doanh thương mại với các loại
án khác. Hiện nay, liên quan đến quy định
này có Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP
ngày 03/12/2012 của Hội đồng thẩm phán Tòa
án nhân dân (TAND) tối cao hướng dẫn Quy
định trong Phần thứ nhất “Những quy định
chung” của BLTTDS hướng dẫn; tuy nhiên
văn bản này hướng dẫn quy định của khoản
3, Điều 29, BLTTDS năm 2004 (sửa đổi, bổ
sung năm 2011). Trong khi đó, BLTTDS năm
2015 đã có những sửa đổi, bổ sung về tranh
chấp nội bộ công ty nói chung, tranh chấp nội
bộ công ty cổ phần nói riêng. Vì vậy, thời gian
tới các cơ quan có thẩm quyền cần nghiên cứu
ban hành văn bản hướng dẫn cụ thể hơn.
Thứ hai, về thẩm quyền của các cấp Tòa án
trong giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty
cổ phần
1ꢁ Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh,
thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh
doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
Theo quy định tại Điều 30 BLTTDS năm
2015, các tranh chấp nội bộ trong công ty cổ
phần được xác định là các tranh chấp kinh
doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải 2 Điều 31 Luật Tổ chức Tòa án nhân dân năm 2014
Số 02 - 2021
Khoa học Kiểm sát 59
MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ...
theo quy định của luật tố tụng3.
02 tháng kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ
án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất
khả kháng, trꢀ ngại khách quan thì Chánh
án Tòa án có thể quyết định gia hạn thời hạn
chuẩn bị xét xử nhưng không quá 01 tháng;
(3) Giai đoạn xét xử sơ thẩm, theo quy định
của pháp luật, trong thời hạn 01 tháng kể
từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử,
Toà án phải mꢀ phiên toà sơ thẩm, trong
trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn
- TAND tối cao: TAND tối cao có thẩm
quyền xem xét lại theo trình tự giám đốc
thẩm, tái thẩm đối với bản án, quyết định của
các Tòa án đã có hiệu lực pháp luật bị kháng
nghị theo quy định của luật tố tụng4.
Như vậy, theo quy định về thẩm quyền
của các cấp Tòa án thì tranh chấp nội bộ trong
công ty cổ phần thuộc thẩm quyền xét xử sơ
thẩm của Tòa kinh tế TAND cấp tỉnh và xét
xử phúc thẩm của Tòa kinh tế TAND cấp cao. đó không quá 02 tháng.
TAND tối cao có thể xem xét lại theo trình tự
giám đốc thẩm hoặc tái thẩm đối với bản án,
quyết định của Tòa kinh tế TAND cấp tỉnh
hoặc TAND cấp cao giải quyết tranh chấp
nội bộ trong công ty cổ phần khi có đủ căn cứ
pháp luật quy định.
Thực tế thông qua quá trình nghiên cứu,
tác giả nhận thấy có nhiều dạng tranh chấp
nội bộ công ty cổ phần không quá phức tạp,
căn cứ pháp luật đầy đủ. Việc quy định thẩm
quyền giải quyết tranh chấp nội bộ công ty
cổ phần cấp sơ thẩm thuộc TAND cấp tỉnh là
không cần thiết. Do vậy, tác giả kiến nghị cần
mꢀ rộng thẩm quyền của TAND cấp huyện
được thụ lý giải quyết theo thủ tục sơ thẩm
đối với tranh chấp nội bộ công ty cổ phần,
đặc biệt là ꢀ những trung tâm kinh tế lớn,
các thành phố lớn có số lượng tranh chấp nội
bộ công ty cổ phần nhiều như TP. Hồ Chí
Minh, Hà Nội, Đà Nẵng để giảm tải cho Tòa
án cấp tỉnh.
Như vậy, có thể thấy thời gian giải quyết
tranh chấp lao động nội bộ trong công ty cổ
phần tại Tòa án có thời gian khá dài, có thể
kéo dài từ 2-4 tháng, thậm chí hàng năm
nếu vụ án không chỉ dừng ꢀ cấp sơ thẩm.
Thời gian xét xử kéo dài như vậy khiến cho
bên khꢀi kiện nản lòng dù quyền lợi bị ảnh
hưꢀng. Hơn nữa, tình trạng kiện tụng kéo
dài cũng gây xáo trộn trong tổ chức và hoạt
động của công ty cổ phần, gây sụt giảm giá trị
công ty. Do đó, pháp luật cần điều chỉnh theo
hướng ưu tiên việc giải quyết tranh chấp giữa
các thành viên công ty theo thủ tục tố tụng
rút gọn, giảm bớt những quy định mang tính
hình thức, gây mất thời gian cho các đương
sự cũng như công ty.
Theo quy định pháp luật, cổ đông muốn
khꢀi kiện thì phải có nghĩa vụ chứng minh
nhưng thực tế cổ đông lại rất khó để chứng
minh vì không được tiếp cận hồ sơ đầy đủ. Vì
vậy, để đảm bảo quyền của cổ đông thì cần
quy định trình tự, thủ tục tố tụng riêng; theo
đó, nghĩa vụ chứng minh thuộc về người bị
kiện, nhất là liên quan đến yêu cầu hủy bỏ các
quyết định của các thiết chế, chủ thể quản lý.
Ngoài ra, để đảm bảo hiệu quả giải quyết
tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần tại
Tòa án, các cơ quan có thẩm quyền cần tiếp
tục nghiên cứu sửa đổi, bổ sung các quy
định về góp vốn, sử dụng con dấu của công
ty; quyền tiếp cận thông tin của cổ đông;
miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
quyền khꢀi kiện của cổ đông. Bꢀi lẽ, đây là
những vấn đề cơ bản nhất dễ làm phát sinh
các tranh chấp trong quá trình hoạt động
của công ty cổ phần./.
Thứ ba, về thời gian giải quyết tranh chấp nội
bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án
Về cơ bản, thủ tục giải quyết tranh chấp
nội bộ trong công ty cổ phần tại Tòa án bao
gồm: (i) Thủ tục giải quyết vụ án tại toà sơ
thẩm; (ii) Thủ tục giải quyết vụ án tại toà phúc
thẩm; (iii) Thủ tục giám đốc thẩm và tái thẩm.
Trong thủ tục giải quyết sơ thẩm gồm
các giai đoạn: (1) Giai đoạn khꢀi kiện và thụ
lý vụ án; (2) Giai đoạn hoà giải và chuẩn bị
xét xử, theo quy định tại Điều 203 BLTTDS
năm 2015, thời hạn chuẩn bị xét xử vụ án về
tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần là
3ꢁ Điều 33 Luật Tổ chức Tòa án nhân dân năm 2014
4ꢁ Điều 20 Luật Tổ chức Tòa án nhân dân năm 2014
60 Khoa học Kiểm sát
Số 02 - 2021
3 trang
10380
Free
Bạn đang xem tài liệu "Một số vấn đề về giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty Cổ phần tại tòa án ở Việt Nam", để tải tài liệu gốc về máy hãy click vào nút Download ở trên
File đính kèm:
- mot_so_van_de_ve_giai_quyet_tranh_chap_noi_bo_trong_cong_ty.pdf
