Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty (Thực hiện năm 2011 dựa trên dữ liệu 2010)
66770
B¸o c¸o ThÎ ®iÓm Qu¶n trÞ C«ng ty
(Thùc hiÖn n¨m 2011 dùa trªn d÷ liÖu 2010)
Corporate Governance Scorecard
(Conducted in 2011 based on 2010 available data)
.
BÁO CÁO THẺ ĐIỂM
QUẢN TRỊ CÔNG TY
(Thực hiện năm 2011 dựa trên dữ liệu báo cáo của năm 2010)
Tổ chức Tài chính Quốc tế
và Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu
phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Việt Nam
@ 2011 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) giữ bản quyền
2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433, Hoa kỳ
Thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới
Bản quyền tác phẩm được bảo hộ. Có thể sử dụng trích dẫn ngắn từ ấn phẩm này với điều kiện
phải ghi rõ nguồn thông tin.
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
Khuyến cáo
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới, là tổ chức phát triển
toàn cầu lớn nhất tập trung hỗ trợ khu vực kinh tế tư nhân tại các nước đang phát triển. Chúng tôi
tạo ra cơ hội cho mọi người dân thoát khỏi đói nghèo và cải thiện cuộc sống. Chúng tôi thực hiện sứ
mệnh đó thông qua việc hỗ trợ tài chính giúp các doanh nghiệp tạo ra thêm nhiều việc làm và cung
cấp các dịch vụ thiết yếu, huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, và cung cấp các dịch vụ tư vấn
nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững.
“Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty” thực hiện năm 2011 dựa trên dữ liệu 2010 được phối hợp
xuất bản bởi IFC, Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu (GCGF) và Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước
(UBCKNN). Các kết luận và nhận định đưa ra trong Báo cáo này không thể hiện quan điểm của
GCGF, UBCKNN, của IFC và Hội đồng Quản trị của IFC, của Ngân hàng Thế giới và các giám đốc
điều hành của Ngân hàng Thế giới, cũng như của các quốc gia mà các tổ chức này đại diện. GCGF,
UBCKNN, IFC và Ngân hàng Thế giới không đảm bảo tính chính xác của các dữ liệu được sử dụng
trong Báo cáo này và không chịu trách nhiệm đối với các hậu quả do việc sử dụng các dữ liệu này
gây ra.
3
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
4
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
Mục Lục
7
Lời cảm ơn.....................................................................................................................................
Danh mục các từ viết tắt............................................................................................................
A. Giới thiệu..............................................................................................................................
a. Thông tin cơ bản............................................................................................................
b. Mục tiêu........................................................................................................................
B. Tóm tắt các phát hiện và khuyến nghị..............................................................................
C. Phương pháp đánh giá.......................................................................................................
a. Cơ sở của phương pháp đánh giá bằng thẻ điểm..........................................................
b. Ngành nghề và đặc điểm của các công ty khảo sát.......................................................
c. Cơ sở đánh giá..............................................................................................................
d. Xây dựng thẻ điểm........................................................................................................
e. Thu thập dữ liệu............................................................................................................
f. Phương pháp chấm điểm..............................................................................................
D. Phân tích...............................................................................................................................
a. Kết quả tổng quan.........................................................................................................
b. So sánh tình hình thực hiện quản trị công ty trong năm 2009 và 2010........................
c. Quản trị công ty và hiệu quả kinh doanh......................................................................
d. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành..........................................................
e. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty...........................................
8
9
9
10
12
25
25
27
28
29
29
31
32
32
34
37
38
40
f.
Tình hình thực hiện quản trị công ty theo tính chất sở hữu - Nước ngoài hay
nhà nước.......................................................................................................................
40
42
g. Quản trị công ty và thành phần Hội đồng quản trị.......................................................
h. Quản trị công ty và quy mô Hội đồng quản trị............................................................
43
44
44
46
i.
j.
Quản trị công ty và tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.....................
Quản trị công ty và tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị là nữ.......................................
k. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo sở giao dịch................................................
l.
Nhóm10 công ty có điểm quản trị công ty cao nhất so với nhóm 10 công ty có điểm
thấp nhất.......................................................................................................................
46
48
E. Các phát hiện cụ thể............................................................................................................
a. Quyền cổ đông..............................................................................................................
b. Đối xử công bằng với cổ đông......................................................................................
c. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan...................................................................
d. Minh bạch và công bố thông tin....................................................................................
F. Kết luận và khuyến nghị....................................................................................................
G. Phụ lục.................................................................................................................................
48
57
65
68
93
98
5
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
a. Danh sách các công ty khảo sát....................................................................................
b. Danh sách các công ty tham gia cả hai cuộc khảo sát năm ngoái và năm nay.............
c. Danh sách các công ty khảo sát phân theo ngành.........................................................
d. Danh mục các tài liệu chính sử dụng trong khảo sát....................................................
e. Nhóm nghiên cứu khảo sát...........................................................................................
f. Bảng câu hỏi khảo sát...................................................................................................
98
101
103
105
105
106
6
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
Lời cảm ơn
Thẻ điểm Quản trị Công ty là một phần của dự án hợp tác quốc tế về Quản trị công ty tại Việt Nam
do Tổ chức Tài chính Quốc tế (“IFC”) thực hiện nhằm giúp các doanh nghiệp và tổ chức nâng cao
các chuẩn mực về quản trị công ty tại Việt Nam.
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty tại Việt Nam là tài liệu rà soát về tình hình thực hiện quản trị
công ty tại 100 công ty niêm yết lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Việc triển khai thực
hiện Thẻ điểm này cũng nhận được nhiều giúp đỡ từ Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu (“GCGF”).
Đây là diễn đàn hỗ trợ và giúp đỡ các sáng kiến trong nước và khu vực nhằm nâng cao công tác quản
trị công ty tại các nước có mức thu nhập trung bình và thấp trong khuôn khổ các chương trình cải
cách kinh tế quốc gia và khu vực.
Công tác thực hiện khảo sát và công bố Thẻ điểm Quản trị Công ty tại Việt Nam được tiến hành với
sự tham gia, nỗ lực rất lớn từ nhiều phía. Nội dung chính của thẻ điểm được thực hiện bởi bà Anne
Molyneux, chuyên gia tư vấn quốc tế, và tiến sỹ Nguyễn Thu Hiền, Trưởng nhóm dự án, ông Trần
Duy Thanh, Giám sát dự án với sự cố vấn của IFC và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”).,
Quá trình thực hiện Thẻ điểm Quản trị Công ty được giám sát bởi ông Juan Carlos Fernandez Zara,
Chuyên gia cao cấp về Quản trị Công ty, IFC Khu vực Đông Á - Thái Bình Dương và ông Eugene
A. Spiro, Chuyên gia cao cấp về Quản trị Công ty, GCGF. Ngoài ra dự án còn nhận được hỗ trợ của
ông Simon Andrews, Giám đốc Khu vực của IFC, phụ trách Việt Nam, Cam pu chia, Lào và Thái
Lan và ông Philip Armstrong, Chủ tịch GCGF.
Việc công bố báo cáo này sẽ không thể thực hiện được nếu không có sự tham gia và ủng hộ tích cực
của các cán bộ UBCKNN. Chủ tịch UBCKNN Vũ Bằng và Phó Chủ tịch UBCKNN Vũ Thị Kim
Liên cùng với nhóm cán bộ của UBCKNN đã hỗ trợ dự án rất nhiều, trong đó phải kể đến Ông Bùi
Hoàng Hải – Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý Phát hành và các đồng nghiệp của ông đã cung cấp các
thông tin và phản hồi quý báu cho bản câu hỏi và bản báo cáo.
Cũng xin đặc biệt cảm ơn các nhà tài trợ cho dự án gồm Ailen, Hà Lan, Nhật Bản, New Zealand,
Phần Lan, Thụy Sỹ vì những hỗ trợ quý báu mà họ đã dành cho các hoạt động của dự án về quản trị
công ty của IFC và GCGF tại Việt Nam.
Nhóm nghiên cứu xin chân thành cảm ơn ông Philip Armstrong, Chủ tịch GCGF, ông Juan Carlos
Fernandez Zara, Chuyên gia cao cấp về Quản trị Công ty, IFC Khu vực Đông Á - Thái Bình Dương
và ông Eugene A. Spiro, Chuyên gia cao cấp về Quản trị Công ty, GCGF đã tích cực hướng dẫn và
cung cấp các lời khuyên quý báu cho dự án. Đặc biệt chúng tôi xin cảm ơn bà Phạm Liên Anh và bà
Nguyễn Nguyệt Anh, Cán bộ Chương trình của IFC đã nỗ lực điều phối dự án phức tạp này để đảm
bảo việc hoàn thành dự án đúng hạn.
Tháng 11/2011
7
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
Danh mục các từ viết tắt
BTC
Bộ Tài chính
BKS
Ban kiểm soát
BGĐ
Ban giám đốc
CEO
Giám đốc điều hành
CSR
Trách nhiệm xã hội của công ty
Môi trường, xã hội và quản trị
Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu
Hội đồng quản trị
ESG
GCGF
HĐQT
HOSE
HNX
Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh
Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
Đại hội đồng cổ đông
ĐHĐCĐ
IASB
Hội đồng Chuẩn mực Kế toán quốc tế
Hội đồng Chuẩn mực Kiểm tra và Kiểm toán Quốc tế
Bảng phân ngành chuẩn quốc tế
Mạng lưới Quản trị Công ty Quốc tế
Liên đoàn Kế toán Quốc tế
IAASB
ICBU
ICGN
IFAC
IFC
Tổ chức Tài chính Quốc tế
IFRS
Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
Tổ chức các Ủy ban Chứng khoán Quốc tế.
Chuẩn mực Kiểm toán Quốc tế
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
Quản trị công ty
IPO
IOSCO
ISA
OECD
QTCT/CG
ROA
Tỷ lệ Lợi nhuận trên Tài sản
ROE
Tỷ lệ Lợi nhuận trên Vốn chủ sở hữu
Báo cáo Tình hình Tuân thủ các Chuẩn mực, Quy chế
Sở giao dịch Chứng khoán
ROSC
SGDCK
UBCKNN
VAS
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chuẩn mực Kế toán Việt Nam
Trung tâm lưu ký chứng khoán
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chuẩn mực Kế toán Việt Nam
Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam
VSD
UBCKNN/SSC
VAS
VSD
8
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
A. Giới thiệu
“Các thị trường mới nổi mang lại các cơ hội đầu tư hấp dẫn, tuy nhiên chúng cũng có nhiều rủi ro tiềm
tàng ở cấp quốc gia và doanh nghiệp. Những rủi ro này đòi hỏi các nhà đầu tư phải hiểu biết rõ hơn tình
hình quản trị công ty của các doanh nghiệp ở những thị trường này.1”
M. Ararat và G. Dallas
“Các công ty quản trị tốt hoạt động hiệu quả hơn. Các công ty thiết lập được thông lệ quản trị công ty
tốt có thể giảm được chi phí vốn và thu hút được mạng lưới nhà đầu tư rộng hơn với những nhà đầu tư
có tầm nhìn dài hạn hơn.2”
Trung tâm Doanh nghiệp Tư nhân Quốc tế
a.
Thông tin cơ bản
Trong thời gian qua, các cơ quan quản lý đã có nhiều nỗ lực đáng kể trong việc xây dựng cơ chế quản
lý thị trường chứng khoán ở Việt Nam, bao gồm việc áp dụng:
i.
Luật Đầu tư Nước ngoài năm 1987, bản sửa đổi năm 2000, và hợp nhất với Luật đầu tư trong
nước thành Luật Đầu tư chung năm 2005;
ii.
Luật Doanh nghiệp năm 1999 và bản thay thế năm 2005;
iii. Luật Ngân hàng Nhà nước năm 1997 và Luật Các Tổ chức Tín dụng năm 1997, các bản sửa
đổi của hai luật trên vào năm 2003 và năm 2004; và Luật Ngân hàng Nhà nước năm 2010
và Luật Các Tổ chức Tín dụng năm 2010;
iv.
v.
Luật Kinh doanh Bảo hiểm năm 2000;
Luật Cạnh tranh năm 2004; và
vi.
Luật Chứng khoán năm 2006 và Luật Sửa đổi, Bổ sung Một số điều của Luật Chứng khoán
năm 2010.
Một trong những mục tiêu của các hoạt động quản lý này là nhằm thiết lập một môi trường kỉ luật,
tín nhiệm và tin cậy trên thị trường, đồng thời khuyến khích sự phát triển của thị trường chứng khoán
cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Để góp phần thực hiện mục tiêu đó, năm 2010 lần đầu tiên UBCKNN, IFC, và GCGF hợp tác thực
hiện Khảo sát Cơ sở về Quản trị Công ty của Việt Nam dựa trên các dữ liệu của năm 2009. Thẻ điểm
Quản trị Công ty đầu tiên này đã được công bố vào tháng 12 năm 2010 và nhận được những phản hồi
tích cực. Do vậy, một đánh giá thứ hai đã được tiếp tục thực hiện trong năm 2011 dựa trên các dữ liệu
của năm 2010 nhằm xác định tiến bộ về quản trị công ty nào đã đạt được trong năm 2010.
Quy chế về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết của Việt Nam3 được xây dựng và ban
hành năm 2007 dựa trên các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD - một tài liệu tham khảo quan
trọng về các thông lệ quản trị công ty quốc tế, đồng thời cũng là một trong những cơ sở để xây dựng
1
Ararat và Dallas, IFC/GCGF, Quản trị công ty ở các thị trường mới nổi, Ý kiến số 22 về Khu vực tư nhân, IFC/GCGF, Wash-
ington DC., 2011.
2
CIPE, Quản trị công ty cho các thị trường mới nổi, CIPE, Washington DC., 2008.
3
Quy chế Quản trị Công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của Việt Nam do Bộ Tài chính ban
hành ngày 13/3/2007 theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC. Trong Báo cáo này, Quy chế này sẽ được dẫn chiếu với tên gọi
“Quy chế Quản trị Công ty”.
9
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
bản Thẻ điểm Quản trị Công ty này. Khi bản báo cáo này đang được thực hiện, một thông tư mới
hướng dẫn về quản trị công ty ở Việt nam có cập nhật các thông lệ quản trị công ty tốt đang được soạn
thảo và hy vọng sẽ sớm được Bộ Tài chính ban hành trong thời gian tới.
UBCKNN, IFC và GCGF hiện đang hợp tác trong một số hoạt động nhằm cải thiện quản trị công ty
tại Việt Nam. Thẻ điểm Quản trị Công ty là một trong số những hoạt động đó. Mục tiêu của Dự án
Thẻ điểm Quản trị Công ty Việt Nam là nhằm hỗ trợ các cơ quan quản lý và công ty trong việc tăng
cường áp dụng các chuẩn mực và thông lệ quản trị công ty quốc tế.
b.
Mục tiêu
Cuộc khảo sát này là cuộc khảo sát thẻ điểm lần thứ hai đối với 100 công ty niêm yết có giá trị vốn
hóa lớn nhất trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) và Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố
Hồ Chí Minh (HOSE), chiếm 83% tổng giá trị vốn hóa thị trường trên cả hai sở giao dịch tại thời điểm
1/1/2010. Kết quả thẻ điểm sẽ cho thấy liệu các doanh nghiệp có đạt được tiến bộ nào trong QTCT
trong khoảng thời gian 12 tháng qua hay không. Chúng tôi không kì vọng một sự thay đổi lớn lao, bởi
thay đổi về quản trị công ty nhìn chung là cần thời gian, khó có thể chuyển biến nhanh chóng, đồng
thời đòi hỏi sự cam kết chặt chẽ từ phía các công ty.
Báo cáo thẻ điểm này được thực hiện theo cách thức và phương pháp tương tự báo cáo thẻ điểm đánh
giá dữ liệu 2009 tiến hành năm ngoái, do vậy một số phần của báo cáo này cũng có thể giống báo cáo
năm ngoái về phương thức tiếp cận và cách trình bày. Ví dụ, các mục tiêu của thẻ điểm được nêu dưới
đây phần lớn giống như năm ngoái, trừ mục tiêu đánh giá mức độ thay đổi kể từ báo cáo thứ nhất đến
báo cáo thứ hai này. Tuy nhiên, cũng có nhiều lĩnh vực mới được phân tích và một số thông tin mới
được cung cấp trong báo cáo năm nay.
Tương tự như năm trước, mục đích của thẻ điểm là xây dựng một cơ sở vững chắc cho công tác đánh
giá tình hình thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty tốt tại Việt Nam và tạo lập khuôn khổ cho việc
xây dựng chính sách tăng cường quản trị công ty tại Việt Nam trong thời gian tới.
Báo cáo về thẻ điểm quản trị công ty vì thế được thực hiện với các mục tiêu cụ thể sau:
•
Xây dựng một khung hệ thống và chuẩn mực cho cơ quan quản lý và nhà đầu tư có thể đánh
giá tình hình quản trị công ty của doanh nghiệp cũng như có cái nhìn tổng thể về tình hình
quản trị công ty tại Việt Nam;
•
•
•
•
•
Khuyến khích doanh nghiệp tự đánh giá chất lượng quản trị công ty của mình và cải thiện
nâng cao thực tiễn quản trị công ty;
Xây dựng hệ thống phân tích quản trị công ty theo ngành nghề và hy vọng hệ thống này có
thể hỗ trợ việc cải thiện các thông lệ quản trị công ty tại Việt Nam;
Hỗ trợ cơ quan quản lý trong việc xác định điểm mạnh và điểm yếu của luật lệ và thực tiễn
quản trị công ty, từ đó đề ra các cải cách phù hợp;
Đánh giá những tiến triển trong việc áp dụng thông lệ quản trị công ty tốt của năm 2010 so
với năm 2009; và
Nâng cao nhận thức và hiểu biết chung về thông lệ quản trị công ty tốt.
10
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
Tuy nhiên, “Một khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty tốt không chắc chắn được thực thi nếu không
được các công ty chấp nhận và tuân thủ”4 .
Báo cáo này chỉ ra các lĩnh vực cần được cải thiện để giúp các công ty ở Việt Nam có thể xây dựng và
thực hiện một hệ thống quản trị công ty hiệu quả. Thẻ điểm quản trị công ty là một công cụ tạo tiền đề
cho đối thoại về quản trị công ty và qua đó nâng cao nhận thức về quản trị công ty cũng như khuyến
khích sự thay đổi trong lĩnh vực này.
4
Strenger, C., Vai trò của Nguyên tắc Quản trị Công ty – Tầm quan trọng của việc tuân thủ và các vấn đề chủ yếu trong quản trị
công ty của Đức, Bàn tròn thảo luận OECD Á –Âu, Kiev, 2004.
11
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
B. Tóm tắt các phát hiện và khuyến nghị
Đây là Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty lần thứ hai ở Việt Nam, được thực hiện dựa trên các dữ
liệu báo cáo cho năm 2010. Bản báo cáo thẻ điểm đầu tiên được thực hiện dựa trên các dữ liệu của
năm 2009, qua đó có thể đưa ra các so sánh giữa hai bản báo cáo này.
Mục tiêu của Quy chế Quản trị Công ty của Việt Nam (được ban hành lần đầu năm 2007 và hiện đang
được cập nhật) là nhằm vận dụng “các thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều
kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành
mạnh hóa nền kinh tế”5.
Hệ thống quản trị công ty tốt hơn có thể:
•
•
•
•
•
Tăng cường sự ổn định của thị trường;
Tăng cường mức độ tin cậy và tín nhiệm của nhà đầu tư;
Nâng cao tính minh bạch trong các hoạt động và vận hành của công ty;
Khuyến khích đầu tư vào thị trường vốn ở Việt Nam từ các nguồn trong và ngoài nước; và
Giảm chi phí vốn cho công ty.
Việc đánh giá tình hình quản trị công ty sử dụng hệ thống thẻ điểm đã và đang được áp dụng ở khắp
Châu Á như Trung Quốc, Hồng Công, Hàn Quốc, Singapore, Thái Lan, Philipin và Indonesia trong
vài năm trở lại đây như một cơ chế khuyến khích cải thiện hiệu quả quản trị công ty.
Mục đích của hệ thống đánh giá bằng thẻ điểm là xây dựng một cơ sở vững chắc cho việc đánh giá tình
hình thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty tốt tại Việt Nam, định hướng cho việc xây dựng chính
sách cũng như xác định các công việc trọng tâm để tăng cường công tác công ty trong thời gian tới.
Đánh giá thẻ điểm được tiến hành dựa trên cơ sở các thông tin mà nhà đầu tư có thể tiếp cận trong
kỳ báo cáo năm 2010, bao gồm Báo cáo thường niên, các báo cáo tài chính, các tài liệu liên quan đến
họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), các tài liệu báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở
Giao dịch Chứng khoán, các tài liệu công bố trên website của công ty và trên các phương tiện thông
tin truyền thông, và các thông tin công khai sẵn có khác của mỗi công ty. Báo cáo thường niên được
xem như tài liệu cung cấp thông tin chủ yếu về công ty, còn ĐHĐCĐ thường niên là đầu mối liên lạc
chính với cổ đông. Danh mục đầy đủ những tài liệu được sử dụng và thông tin cho việc đánh giá được
liệt kê trong Phụ Lục G.
Quản trị công ty có thể “quan sát” được từ các thông tin và tài liệu được công bố rộng rãi mà các nhà
đầu tư hiện tại và tương lai có thể tiếp cận. Trên thực tế, một công ty có thể tuân thủ hoặc thực hiện các
thông lệ quản trị công ty trong một lĩnh vực cụ thể, nhưng lại không thể hiện rõ sự tuân thủ hoặc thực
hiện đó trong các thông tin được công bố rộng rãi của mình. Do đó, các thông tin công bố trên thị trường
cũng có thể không phản ánh được đầy đủ hoặc hoàn chỉnh về tình hình quản trị của mỗi doanh nghiệp.
Bản báo cáo thẻ điểm này được thực hiện trên cơ sở đánh giá 100 công ty niêm yết lớn nhất trên HNX
và HOSE vào thời điểm 01/01/2010.
Phương pháp và nội dung đánh giá trong nghiên cứu này được thiết kế nhằm phản ánh phương thức
tiếp cận và các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD đã được công nhận và áp dụng rộng rãi. Năm
5
Quy chế QTCT, khoản 2, điều 4
12
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
nay, nhóm đánh giá đã cố gắng giữ phương pháp đánh giá tương tự như bản đánh giá năm ngoái để
có thể so sánh hai năm với nhau. Do đó nội dung câu hỏi/khảo sát được sử dụng trong bản đánh giá
này nhìn chung không thay đổi.
Các nguyên tắc và nội dung khảo sát bao gồm các lĩnh vực sau đây:
Bảng 1: Lĩnh vực khảo sát và phân bố điểm số
Số lượng
Lĩnh vực
Nội dung
Trọng số (%)
câu hỏi
A
Quyền cổ đông
21
15
20
B
Đối xử công bằng với cổ đông
18
8
Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan
trong quản trị công ty
C
D
E
5
Minh bạch và công bố thông tin
32
31
30
Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị và Ban
kiểm soát
30
Tổng
110
100
Các câu hỏi trong mỗi lĩnh vực cũng được xây dựng dựa trên việc xem xét yêu cầu và quy định của
Việt Nam về quản trị công ty. Tuy nhiên, quản trị công ty tốt không chỉ thuần túy là việc tuân thủ luật
lệ, quy định hiện hành mà còn phải thể hiện nỗ lực áp dụng các thông lệ quản trị tốt đã được thừa
nhận rộng rãi trên thế giới. Ở những lĩnh vực mà các quy định, luật lệ của Việt Nam còn thấp hơn
thông lệ quản trị công ty tốt nhất của thế giới, thì thông lệ tốt nhất đó được sử dụng làm tiêu chuẩn để
đánh giá tiêu chí liên quan. Việc tuân thủ luật lệ Việt nam trong những trường hợp này chỉ được coi là
“chấp hành một phần”. Trong bảng câu hỏi khảo sát, số câu hỏi của mỗi lĩnh vực riêng biệt và trọng
số tương ứng cho mỗi lĩnh vực đó trong điểm số quản trị công ty được nhóm dự án bao gồm đại diện
của UBCKNN, IFC, chuyên gia tư vấn và giám đốc dự án quyết định.
Bản đánh giá cho thấy công tác quản trị công ty ở Việt Nam hiện đang ở giai đoạn phát triển ban đầu
và do đó còn có nhiều cơ hội để thay đổi và cải thiện. Các công ty vẫn chưa nắm được khái niệm và
phương thức tiếp cận quản trị công ty, phần lớn mới dừng ở mức độ tuân thủ - là cách tiếp cận tối
thiểu. Quản trị công ty vẫn chưa được coi là mang lại lợi ích cho hoạt động quản lý và lãnh đạo công
ty. Nhìn chung, việc thực hiện quản trị công ty đã diễn ra trên những lĩnh vực cơ bản được luật pháp
quy định. Tuy nhiên, quản trị công ty tốt có nội hàm rộng hơn nhiều. Đó là cam kết thực hiện các
thông lệ quốc tế tốt nhất về quyền và đối xử với các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan, về vai
trò và trách nhiệm của HĐQT, cũng như về tính minh bạch và công bố thông tin của công ty.
a.
Kết quả đánh giá dữ liệu năm 2010 về quản trị công ty
Để đánh giá tổng thể tình hình thực hiện quản trị công ty, các giá trị trung vị hoặc trung bình được sử
dụng. Số liệu năm 2010 cho thấy điểm trung bình quản trị công ty của tất cả các công ty là 44,7%, chỉ
tăng nhẹ so với điểm báo cáo dựa trên dữ liệu năm 2009 là 43,9%. Tuy nhiên nhìn chung các công ty
đã có tiến bộ cải thiện hơn, thể hiện ở việc hầu như không còn công ty có điểm số ở mức trên dưới
20%. Điểm thấp nhất năm 2010 là 29,3%.
Ngay trong chính các công ty, việc thực hiện quản trị công ty đã diễn ra ở các khía cạnh cơ bản nhất,
nhưng những lĩnh vực đòi hỏi chuyên sâu hơn vẫn chưa được chú trọng. Ở những lĩnh vực càng phức
13
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
tạp thì sự thiếu phù hợp với thông lệ quốc tế tốt càng thể hiện rõ. Nỗ lực cải thiện quản trị công ty cần
được tập trung thực hiện từ dưới lên, từ bản thân cá nhân từng công ty và Hội đồng quản trị của nó
mới có thể cải thiện được đáng kể công tác quản trị công ty.
Biểu đồ 1: Kết quả đánh giá chung
78,0%
74,0%
68,0%
61,0%
61,3%
43,2%
58,6%
44,7%
55,0%
48,5%
19,3%
Tối đa
Trung bình
Tối thiểu
39,0%
36,1%
17,7%
29,3%
29,4 %
0,0%
24,3%
Tổng điểm
quản trị côn g t y
Lĩnh vực A
Lĩnh vực B
Lĩnh vực C
Lĩnh vực D
Lĩnh vực E
Hầu hết các lĩnh vực có mức độ tuân thủ dưới 50% (xem biểu đồ trên), trừ lĩnh vực B liên quan đến
đối xử công bằng với các cổ đông, trong đó trung bình các công ty đạt mức tuân thủ 61%.
Để so sánh, Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á trong bản đánh giá quản trị công ty thường niên6 của
mình coi mức 80% là đạt “đẳng cấp quốc tế” về QTCT. Không công ty nào trong nhóm công ty khảo
sát ở Việt nam đạt được mức điểm này. Trong thẻ điểm này, mức điểm phản ánh việc thực hiện quản
trị công ty tốt là mức trong khoảng từ 65% đến 74%. Mức từ 75% trở lên được coi là thực hiện quản
trị công ty có chất lượng theo tiêu chuẩn quốc tế. Các mức điểm này được xác định dựa trên kiến thức
và kinh nghiệm về thực hành quản trị công ty tốt trên thế giới.
Sự phát triển quản trị công ty ở Việt Nam tiếp tục bị chi phối bởi các yếu tố mang tính pháp lý và
thể chế. Các công ty thiên về thực hiện tuân thủ theo các quy định mang tính pháp lý. Do vậy, những
lĩnh vực bị pháp luật điều chỉnh nhiều như đối xử công bằng với cổ đông (lĩnh vực B) và quyền của
cổ đông (lĩnh vực A) đạt được điểm số cao nhất, lần lượt là 61% và 48,5%. Tuy nhiên vẫn có nhiều
trường hợp các vấn đề mặc dù đã được luật lệ quy định nhưng vẫn chưa được chú ý đúng mức hoặc
thậm chí không được tuân thủ.
Ở lĩnh vực C, Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan và lĩnh vực E, Trách nhiệm của HĐQT, là
những lĩnh vực công ty có nhiều quyền tự chủ hơn thì nhìn chung các công ty thực hiện kém so với
thông lệ quốc tế. Lĩnh vực có mức tuân thủ kém nhất trong bản đánh giá này là lĩnh vực C liên quan
đến vai trò của các bên có quyền lợi liên quan. Điểm trung bình đạt được là 29,4%. Ngoài ra cam kết
về các nguyên tắc của ESG liên quan đến môi trường, cam kết xã hội và quản trị của các công ty cũng
chưa được thể hiện rõ ràng.
Các công ty niêm yết vẫn còn yếu kém trong việc thực hiện các nội dung về trách nhiệm của HĐQT
(chỉ đạt điểm 36,1% ở lĩnh vực E) và minh bạch và công bố thông tin (43,2% ở lĩnh vực D). Nếu
xem xét điểm số để xác định các lĩnh vực yếu kém thì 87% số câu hỏi có điểm thấp nhất (tức là có
6
CLSA hợp tác với Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á thực hiện khảo sát hàng năm về phát triển quản trị công ty ở châu Á. Kết
14
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
hơn 90% công ty đạt điểm 0 trong một câu hỏi) có liên quan đến minh bạch và công bố thông tin,
và trách nhiệm của HĐQT. Điều này cho thấy thực tiễn quản trị công ty trong hai lĩnh vực này của
các công ty Việt nam vẫn còn rất thấp so với thông lệ quốc tế. Về tổng thể, dường như quyết tâm
mạnh mẽ từ phía các công ty niêm yết trong việc áp dụng các thông lệ quản trị công ty tốt chưa
được hình thành.
b.
So sánh hoạt động quản trị công ty của năm 2009 và 2010
Bảng dưới đây trình bày thống kê so sánh hoạt động quản trị công ty năm 2009 và 2010.
Bảng 2: Kết quả so sánh hoạt động quản trị công ty năm 2009 và 2010
Trung bình Tối thiểu
Tối đa
2009
2010
2009
2010
2009
2010
%
%
%
%
%
%
Tình hình thực hiện QTCT tổng quan
Lĩnh vực A – Quyền cổ đông
43,9
44,7
20,5
29,3
60,9
58,6
46,8
65,1
48,5
61,0
2,4
19,3
39,0
78,6
86,1
74,0
78,0
Lĩnh vực B – Đối xử công bằng với
cổ đông
25,0
Lĩnh vực C – Vai trò của các bên có
quyền lợi liên quan
29,2
29,4
6,3
0,0
68,8
68,0
Lĩnh vực D – Công bố thông tin và
minh bạch
39,4
35,3
43,2
36,1
15,6
11,3
24,3
17,7
62,5
53,2
61,3
55,0
Lĩnh vực E – Trách nhiệm của Hội
đồng quản trị
Nhìn chung dữ liệu năm 2010 cho thấy chỉ có sự cải thiện rất nhỏ so với kết quả năm 2009. Hầu hết
các lĩnh vực đều ghi nhận sự cải thiện mặc dù ở mức độ thấp. Riêng lĩnh vực B ghi nhận mức điểm
thấp hơn so với năm 2009.
Mức độ quan trọng của mỗi lĩnh vực quản trị công ty và so sánh qua từng năm
Biểu đồ bong bóng dưới đây trình bày sự thay đổi của mỗi lĩnh vực từ năm 2009 đến năm 2010. Trục
hoành thể hiện sự phát triển hay suy giảm trong mỗi lĩnh vực trong hai năm 2009 và 2010. Trục tung
thể hiện điểm số trung bình của mỗi lĩnh vực. Kích cỡ của bong bóng thể hiện mức độ quan trọng của
mỗi lĩnh vực so với tổng điểm quản trị công ty.
15
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
Biểu đồ 2: Những tiến triển trong thực hiện quản trị công ty năm 2010 ở từng lĩnh vực
TÌNH HÌNH THỰC HIỆN Ở MỖI LĨNH VỰC
80,0%
70,0%
Lĩnh vực B
60,0%
50,0%
40,0%
30,0%
Lĩnh vực
A
Lĩnh vực D
Lĩnh vực E
Lĩnh vực C
20,0%
10,0%
00,0%
0,00%
-6,00%
-4,00%
-2,00%
2,00%
4,00%
6,00%
Sự cải thiện về điểm quản trị của công ty so với năm trước
Các lĩnh vực A, D và E (lần lượt là Quyền cổ đông, Minh bạch và công bố thông tin, và Trách nhiệm
của Hội đồng quản trị) là 3 lĩnh vực quan trọng nhất và cho thấy hiện đang đi đúng hướng, mặc dù
có xuất phát điểm thấp. Lĩnh vực D, Minh bạch và công bố thông tin, có mức tăng 3,8%. Sự thay đổi
tích cực này có lẽ là do ảnh hưởng của việc ban hành Thông tư số 09/20107 của Bộ Tài chính về công
bố thông tin có hiệu lực từ năm 2010. Sự thay đổi đó xác nhận quan điểm cho rằng sự tiến bộ trong
quản trị công ty ở Việt Nam trong thời gian qua chủ yếu được thúc đẩy bởi áp lực từ phía luật pháp
và cơ quan quản lý nhà nước.
Hoạt động quản trị công ty ở lĩnh vực B, Đối xử công bằng với cổ đông, nằm bên trái đường trung
tâm cho thấy sự suy giảm đáng kể ở lĩnh vực này, khoảng 4,1%. Nguyên nhân là do khi đánh giá câu
hỏi B.138 năm nay đã phát hiện được nhiều giao dịch nội gián hơn. Hơn nữa, hầu hết các công ty chưa
xác định rõ ràng giao dịch với các bên liên quan (B.14) và áp dụng ngưỡng 20% tổng tài sản đối với
bất kì chính sách nào liên quan đến giao dịch với các bên liên quan. Ngưỡng trọng yếu cao này đồng
nghĩa với việc nhiều giao dịch với bên liên quan không phải tuân thủ các chính sách của công ty về
vấn đề này vì chúng có giá trị thấp hơn ngưỡng 20%. Ở các nước khác ngưỡng này thường thấp hơn
nhiều. Ví dụ ở Hàn Quốc, quy định niêm yết yêu cầu HĐQT phê duyệt đối với các giao dịch với bên
liên quan có giá trị vượt quá 1% doanh thu hàng năm hoặc giá trị tổng tài sản, đồng thời yêu cầu phải
báo cáo cho các cổ đông trong Báo cáo thường niên và tại ĐHĐCĐ. Ở Hồng Kông, các giao dịch vượt
quá 10 triệu đô la Hồng Kông (tương đương 1,28 triệu đô la Mỹ)9 phải được đánh giá bởi một cố vấn
độc lập và được phê duyệt bởi các cổ đông không liên quan đến giao dịch đó.
Ở Việt Nam, các chính sách và cơ chế đảm bảo đối xử đúng với các giao dịch với bên liên quan chưa
được nhận thức đầy đủ, chỉ mang tính công thức và kém hiệu quả khi áp dụng vào thực tế. Sự sụt
giảm ở lĩnh vực B là nguyên nhân khiến cho điểm trung bình chung quản trị công ty không thay đổi
7
8
9
Thông tư 09/2010/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành vào ngày 15 tháng 1 năm 2010 hướng dẫn về việc công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán.
Câu hỏi B 13 là: “Có trường hợp giao dịch nội bộ nào liên quan tới các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và nhân
viên của công ty bị phát hiện trong kỳ khảo sát hay không?”
Viện CFA, Giao dịch với các bên liên quan, Câu chuyện cảnh giác cho các nhà đầu tư, 2009, trang 33-34.
16
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
đáng kể so với năm trước.
Tuy nhiên, vì các lĩnh vực E, D, và B có vai trò hết sức quan trọng đối với quản trị công ty, các doanh
nghiệp cần tập trung vào các lĩnh vực này nhằm cải thiện hoạt động của mình.
So sánh hoạt động quản trị công ty của các doanh nghiệp trong năm 2009 và 2010
Trong tổng số 100 công ty được đánh giá năm 2010, có 66 công ty đã được đánh giá cho hoạt động
quản trị công ty năm 2009. Nhóm các công ty được đánh giá trong hai năm này cho thấy hầu như
không có sự cải thiện nào về điểm số trung bình 45,2% năm 2010 so với 45,1% năm 2009. Tuy
nhiên, 66 công ty này đã cải thiện biên độ điểm số đạt được. Số công ty đạt điểm thấp đã ít hơn. Điểm
thấp nhất năm 2010 là 29,3% cao hơn đáng kể so với mức điểm 20,5% năm 2009.
Biểu đồ 3: So sánh hoạt động quản trị công ty của 66 công ty được đánh giá trong cả hai năm khảo sát
2009 và 2010
70%
60%
50%
45,2%
45,1%
Tối đa
Trung bình
40%
30%
20%
10%
Tối thiểu
Năm 2009
Năm 2010
c.
Quản trị công ty và khả năng sinh lời
Dựa trên các thông tin tài chính, các doanh nghiệp có thông lệ quản trị công ty tốt hơn hoặc điểm số
cao hơn dường như có khả năng sinh lời cao hơn. 25 doanh nghiệp có điểm số quản trị công ty cao
nhất có tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) và tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA) cao
hơn so với mức bình quân các doanh nghiệp còn lại. ROE của các công ty có điểm quản trị công ty
cao hơn là 19,9%, vượt xa các công ty có điểm quản trị công ty thấp hơn với ROE là 13,9%. Kết quả
tương tự cũng thu được khi xem xét tỷ suất ROA. Đây là tín hiệu đáng khích lệ đối với các doanh
nghiệp trong quá trình cải thiện quản trị công ty, đồng thời cũng lý giải cho sự cần thiết phải thực hiện
quản trị công ty.
17
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
Biểu đồ 4: Thực tiễn QTCT và khả năng sinh lời (tính theo tỷ suất ROE và ROA)
Quản trị công ty và tình hình thực hiện của công ty
19,90%
16,60%
16,30%
13,90%
7,20%
ROA
ROE
9,40%
8,00%
7,80%
25 công ty
đứng đầu
50 công ty ở giữa
25 công ty cuối cùng Tất cả các công ty
d.
Quản trị công ty và quy mô doanh nghiệp
Điểm trung bình quản trị công ty của các doanh nghiệp lớn là 47,6% , cao hơn với so với điểm trung
bình là 44,7% của toàn bộ công ty khảo sát (xem biểu đồ dưới đây). Những doanh nghiệp quy mô lớn
này (25 công ty lớn nhất) có giá trị vốn hóa thị trường từ 40.000 tỷ đồng đến 4.000 tỷ đồng (tính tại
thời điểm 31/12/2010). Cần lưu ý là 14 hay 56% trong số 25 doanh nghiệp này thuộc ngành tài chính.
Đây là ngành nhìn chung có các quy định quản lý và giám sát nghiêm ngặt hơn và có tính phức tạp
hơn trong hoạt động.
Biểu đồ dưới đây chỉ ra rằng quy mô công ty càng lớn thì nhìn chung điểm quản trị công ty càng cao.
Biểu đồ 5: Mối quan hệ giữa CG và quy mô công ty
47,6%
48,0%
47,0%
44,7%
46,0%
45,0%
44,0%
43,0%
42,0%
41,0%
43,9%
43,6%
25 công ty
lớn nhất
50 công ty
trung bình
25 công ty
nhỏ nhất
Tất cả các
công ty
Điểm quản trị công ty
18
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty 2011
Mối liên hệ giữa điểm quản trị công ty và quy mô công ty có thể tồn tại do khi các công ty phát triển
về quy mô và mức độ phức tạp, đòi hỏi phải tăng cường chính sách và thông lệ quản trị công ty để có
thể hỗ trợ cho việc tuân thủ các yêu cầu về pháp lý và giảm thiểu rủi ro. Điểm quản trị công ty cao có
thể phản ánh sự cần thiết phải quản lý chặt chẽ hơn do tính phức tạp của các doanh nghiệp lớn này.
Mặt khác đây cũng có thể do ảnh hưởng của cổ đông vì công ty lớn thường có số lượng cổ đông nhiều
hơn, đại chúng hơn, bao gồm cả cổ đông nước ngoài, hoặc/và do áp lực của ngân hàng cho vay hay do
yêu cầu pháp lý bắt buộc những công ty lớn phải có quy định quản trị công ty chặt chẽ hơn.
e.
Quản trị công ty và thành phần sở hữu – nước ngoài hay nhà nước
Các kết quả đánh giá cho thấy tỷ lệ sở hữu nước ngoài trung bình trong các công ty có điểm quản trị
công ty cao là 27,3%. Ở nhóm 50 công ty tốp giữa với điểm quản trị công ty thấp hơn, tỷ lệ sở hữu
nước ngoài trung bình khoảng 14%. Nhóm 25 công ty cuối cùng có điểm quản trị công ty thấp nhất
có tỷ lệ sở hữu nước ngoài trung bình là 17,4%. Sự chênh lệch về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong 3
nhóm này có ý nghĩa thống kê. Điều đó có nghĩa là việc có mức sở hữu nước ngoài cao hơn có thể
mang lại cơ hội đạt điểm quản trị công ty cao hơn so với các công ty còn lại. Kết quả này có thể do
cổ đông nước ngoài đòi hỏi các công ty mà họ đầu tư phải thực hiện thông lệ quản trị công ty tốt hơn,
hoặc cũng có thể do các nhà đầu tư nước ngoài chỉ lựa chọn các công ty có quản trị công ty tốt hơn
để đầu tư.
Biểu đồ dưới đây xác nhận rằng nhóm công ty có điểm quản trị công ty thấp hơn cũng có tỷ lệ sở hữu
nước ngoài thấp hơn.
Biểu đồ 6: Hoạt động quản trị công ty và sở hữu nước ngoài
27,3%
30,0%
25,0%
18,2%
17,4%
20,0%
15,0%
10,0%
5,0%
14,0%
0,0%
25 công ty có
điểm số quản
trị công ty cao
nhất
50 công ty có 25 công ty có
điểm số quản điểm số quản
Tất cả các
công ty
trị thuộc
trị công ty thấp
nhất
nhóm giữa
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Khi chia mẫu thành 2 nhóm: nhóm các công ty có sở hữu nước ngoài đáng kể và nhóm “không có” sở
hữu nước ngoài10, thì điểm quản trị công ty trung bình của các công ty có sở hữu nước ngoài là 45,7%.
Trong khi đó, nhóm các công ty không có sở hữu nước ngoài có điểm quản trị công ty trung bình là
43.1%. Như vậy, nhóm các công ty có sở hữu nước ngoài có điểm quản trị công ty trung bình cao hơn
đáng kể so với nhóm các công ty không có sở hữu nước ngoài.
10
Sở hữu nước ngoài được coi là “đáng kể” nếu cổ phần nước ngoài chiếm 10% trở lên.
19
Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)
Tải về để xem bản đầy đủ
112 trang
14660
Free
Bạn đang xem 20 trang mẫu của tài liệu "Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty (Thực hiện năm 2011 dựa trên dữ liệu 2010)", để tải tài liệu gốc về máy hãy click vào nút Download ở trên
File đính kèm:
- bao_cao_the_diem_quan_tri_cong_ty_thuc_hien_nam_2011_dua_tre.pdf
