Bài giảng Mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp - Bài 5: Định giá trong mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ

HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng

1

v1.0015112202

BÀI 5

ĐỊNH GIÁ TRONG MUA BÁN,

SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

DOANH NGHIỆP

Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng

2

v1.0015112202

MỤC TIÊU BÀI HỌC

• Phân tích được vai trò của định giá doanh

nghiệp đối với hoạt động mua bán, sáp nhập

và hợp nhất doanh nghiệp.

• Phân tích được các yếu tố ảnh hưởng tới việc

định giá doanh nghiệp cũng như nắm được

các phương pháp định giá doanh nghiệp – Yếu

tố quan trọng để thực hiện thương vụ mua

bán, sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp.

3

v1.0015112202

CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ

Để học được môn này, sinh viên phải học xong

môn học:

• Luật Thương mại;

• Luật Cạnh tranh.

4

v1.0015112202

HƯỚNG DẪN HỌC

• Chuẩn bị tài liệu đầy đủ cho môn học bao gồm:

Giáo trình, văn bản pháp luật liên quan môn học.

• Đọc tài liệu và tóm tắt những nội dung chính

của bài.

• Liên hệ và lấy ví dụ thực tế khi học đến từng

vấn đề.

• Ôn lại kiến thức cơ bản của môn học Luật Thương mại.

• Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu từng bài.

5

v1.0015112202

CẤU TRÚC NỘI DUNG

Vai trò của định giá trong mua bán sáp nhập và

hợp nhất doanh nghiệp

5.1

Các yếu tố ảnh hưởng đến định giá trong mua bán

sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

5.2

5.3

Các phương pháp định giá trong mua bán sáp

nhập và hợp nhất doanh nghiệp

6

v1.0015112202

5.1. VAI TRÒ CỦA ĐỊNH GIÁ TRONG MUA BÁN SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

DOANH NGHIỆP

• Là căn cứ đưa ra giá mua hợp lí;

• Là căn cứ xác định lợi nhuận từ thương vụ

Đối với bên mua

M&A;

• Là căn cứ xác định quyết định đầu tư.

• Là cơ sở thực hiện “chào hàng”;

Đối với bên bán

• Là cơ sở thực hiện phương án mời thầu;

• Là căn cứ quyết định bán.

7

v1.0015112202

5.2. CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN ĐỊNH GIÁ TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ

HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

5.2.1. Các yếu tố ảnh hưởng

đến giá trị doanh nghiệp

5.2.2. Các yếu tố ảnh hưởng tới

định giá doanh nghiệp

8

v1.0015112202

5.2.1. CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

Các yếu tố về môi trường kinh doanh

Các yếu tố nội tại

Hiện trạng tài sản.

Môi trường kinh tế, chính trị,

khoa học công nghệ.

Vị thế kinh doanh.

Uy tín kinh doanh.

Trình độ tay nghề.

Năng lực quản trị.

Quan hệ giữa doanh nghiệp

với các đơn vị bên ngoài.

9

v1.0015112202

5.2.2. CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG TỚI ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP

• Một đối tượng nhưng áp dụng phương pháp

khác nhau sẽ có kết quả khác nhau.

Phương pháp

định giá

• Một phương pháp nhưng cách thức tiến hành,

chọn mẫu, tham số khác nhau thì kết quả có

được cũng khác nhau.

Thông tin càng đầy đủ, tiêu biểu, chính xác, kịp

Thông tin thị trường thời thì giá trị tính toán được càng xác thực với

giá trị thực tế của doanh nghiệp.

• Cơ cấu tài sản.

• Ngành nghề kinh doanh.

Nhân tố khác

• Chế độ hạch toán, kế toán của doanh nghiệp.

• Thời điểm định giá.

10

v1.0015112202

5.3. CÁC PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

DOANH NGHIỆP

5.3.1. Phương pháp giá trị

tài sản thuần

5.3.2. Phương pháp

chiết khấu dòng tiền

5.3.3. Phương pháp

Goodwill

5.3.4. Phương pháp P/E

11

v1.0015112202

5.3.1. PHƯƠNG PHÁP GIÁ TRỊ TÀI SẢN THUẦN

• Coi doanh nghiệp như một loại hàng hóa trên

thị trường.

Các giả định của

phương pháp

• Hoạt động của doanh nghiệp luôn dựa trên một

lượng tài sản nhất định có thực.

• Chủ doanh nghiệp có quyền đối với tài sản mà họ

đầu tư.

• Doanh nghiệp có tài sản hữu hình, máy móc không

nhiều, xác định dễ dàng, ít tài sản vô hình.

• Doanh nghiệp mới thành lập, nhỏ, chiến lược kinh

doanh không rõ ràng.

Đối tượng

áp dụng

• Doanh nghiệp kinh doanh kém hiệu quả.

• Doanh nghiệp lớn, cần sử dụng nhiều phương

pháp để tính số bình quân.

12

v1.0015112202

5.3.1. PHƯƠNG PHÁP GIÁ TRỊ TÀI SẢN THUẦN (tiếp theo)

Nội dung

Cách 1

Cách 2

Xác định theo giá thị trường

Xác định dựa trên bảng cân đối kế toán

Công thức: V₀= VTA – VTL

Trong đó:

Yêu cầu:

• Loại trừ các tài sản không đáp ứng

yêu cầu sản xuất kinh doanh;

• V₀: là giá trị doanh nghiệp cần định giá.

• Đánh giá các tài sản còn lại theo

giá thị trường.

• VTA: Giá trị tổng tài sản trên bảng cân

đối kế toán.

Lấy tổng giá trị tài sản tính được và sử

dụng công thức theo cách 1.

• VTL: Giá trị tổng nợ trên bảng cân đối

kế toán.

13

v1.0015112202

5.3.1. PHƯƠNG PHÁP GIÁ TRỊ TÀI SẢN THUẦN (tiếp theo)

Đơn giản, dễ thực hiện.

Ưu điểm

Mức giá tính được có thể coi là mức giá tối

tiểu của thương vụ M&A.

Ít hoặc không tính đến giá trị của các tài

sản vô hình, các lợi thế thương mại.

Không chỉ ra được triển vọng phát triển

doanh nghiệp trong tương lai.

Nhược điểm

Đánh giá doanh nghiệp ở trạng thái tĩnh.

Nhiều trường hợp phức tạp không thể

áp dụng.

14

v1.0015112202

5.3.2. PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU (tiếp theo)

• Người mua kì vọng doanh nghiệp sẽ tạo

nguồn lợi nhuận cho họ trong tương lai.

Các giả định của

phương pháp

• Công ty luôn nhận được đầu tư tài chính.

• Công ty chỉ phải đối diện với rủi ro hệ thống.

• Doanh nghiệp có lịch sử kinh doanh và kế

hoạch hoạt động rõ ràng.

Đối tượng

áp dụng

• Doanh nghiệp mới thành lập nhưng có triển

vọng phát triển trong tương lai.

• Doanh nghiệp có lợi thế thương mại, lợi thế

kinh doanh.

15

v1.0015112202

5.3.2. PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU (tiếp theo)

Công thức tính:

Trong đó:

• V₀: Giá trị hiện tại của doanh nghiệp.

• TV_n: Giá trị thanh lí doanh nghiệp ở cuối chu kì đầu tư.

• CF_t: Dòng tiền tự do.

• r: Tỉ suất hiện đại hóa.

16

v1.0015112202

5.3.2. PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU (tiếp theo)

Là phương pháp tính toán khoa học, độ chính

xác hợp lí cao do tính đến các yếu tố rủi ro, giá

trị thời gian của tiền, các nguồn vốn sử dụng.

Ưu điểm

Các giả định rõ ràng và có thể xảy ra trên

thực tế.

Tính toán phức tạp.

Việc tính toán dựa trên giả định, nhưng thực tế

giá định không phải lúc nào cũng chính xác.

Nhược điểm

Nhạy cảm đối với những thay đổi của tỉ lệ chiết

khấu và của dòng tiền ước lượng.

Yêu cầu tính toán với cả những tài sản không

hoạt động.

17

v1.0015112202

5.3.3. PHƯƠNG PHÁP GOODWILL

• Coi giá trị doanh nghiệp được cấu thành bởi các

tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp và giá trị

thường của tài sản chính là giá trị doanh nghiệp.

Các giả định của

phương pháp

• Giá trị tài sản vô hình là giá trị hiện tại của các

khoản siêu lợi nhuận do tài sản tạo ra trong một

khoảng thời gian xác định sau chuyển nhượng.

Doanh nghiệp có lợi thế thương mại và giá trị do tài

sản vô hình tạo ra chiếm phần lớn trong giá trị tài sản

của doanh nghiệp.

Đối tượng áp dụng

18

v1.0015112202

5.3.3. PHƯƠNG PHÁP GOODWILL (tiếp theo)

Công thức tính:

Trong đó:

• V₀: Giá trị doanh nghiệp cần định giá.

• V_ANC: Giá trị tài sản hữu hình của doanh nghiệp tại thời điểm định giá.

• V_GW: Giá trị các tài sản vô hình của doanh nghiệp.

• B_t: Lợi nhuận năm thứ t.

• A_t: Giá trị tài sản đưa vào kinh doanh.

• r + A_t: Lợi nhuận bình thường của tài sản năm t.

• B_t– r x A_t: Siêu lợi nhuận của tài sản năm t.

19

v1.0015112202

5.3.3. PHƯƠNG PHÁP GOODWILL (tiếp theo)

Xác định giá trị doanh nghiệp có tính giá trị của các tài sản

vô hình thông qua thu nhập mà tài sản đó tạo ra trong

tương lai.

Tính đến yếu tố rủi ro trong quá trình xác định giá trị hiện

tại của Goodwill khi xác định tỉ suất hiện đại hóa.

Ưu điểm

Tính toán giá trị doanh nghiệp có tính đến nhu cầu

người mua.

Phức tạp.

Việc xác định khoảng thời gian lợi thế thương mại phát

huy tác dụng còn thiếu căn cứ chính xác.

Nhược điểm

Xác định lợi thế thương mại, tỉ suất hiện đại hóa không

tránh khỏi tính chủ quan.

20

v1.0015112202

Bài giảng Mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp - Bài 5: Định giá trong mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp - Đỗ Xuân Trọng